2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》，提出要压实中介机构“看门人”责任。作为珠海天威新材料股份有限公司(以下简称“天威新材”)两次申报的保荐机构，东莞股份有限公司曾因在天威新材创业板上市项目中未充分关注财务内控不规范等问题被采取监管措施。

除了保荐机构，其审计机构亦不让人“省心”。两次申报，天威新材审计机构对两版审计报告均出具无保留意见，但多处财务数据仍存“对垒”，信息披露现疑云。另一方面，前次申报天威新材曾承诺逐步减产的高环境风险产品，而2023年期或仍在规划扩产此类产品。

一、拟对部分高环境风险产品扩产，前次申报上市减产承诺或成“一纸空文”

信不足，安有信。天威新材前次申报曾承诺对其高环境风险产品逐步减产，然而其2023年，天威新材或仍对高环境风险产品进行扩产。

1.1 弱溶剂墨水等产品属高环境风险，申报创业板上市时曾承诺自2021年起每年降低产量30吨

据深证上审〔2022〕2号文件，深交所于2020年9月28日依法受理了天威新材首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。

2021年12月30日，天威新材向深交所提交了《珠海天威新材料股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。2022年1月5日，深交所决定终止对天威新材首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

据签署日2021年11月23日的《关于珠海天威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》(以下简称“创业板第三轮问询函回复”)，监管层要求天威新材说明其生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录(2017年版)》中规定的高污染、高环境风险产品，如天威新材生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，说明相关产品所产生的收入及占天威新材主营业务收入的比例，是否为天威新材生产的主要产品。如天威新材生产名录中的相关产品，需明确未来压降计划。

对此，天威新材披露称，高环境风险产品包括弱溶剂墨水(轻溶剂墨水)、油性墨水、高温烧结玻璃墨水。

2018-2020年及2021年1-6月，天威新材弱溶剂墨水(轻溶剂墨水)和油性墨水高温烧结玻璃墨水的产量分别为171.95吨、234.6吨、263.28吨、141.03吨，产生的收入分别为887.8万元、1,124.58元、1,273.59万元、726.52万元，分别占天威新材营业收入的3.07%、3.17%、3.8%、3.53%。

并且，鉴于天威新材生产的弱溶剂墨水(轻溶剂墨水)、油性墨水、高温烧结玻璃墨水属于产品名录中规定的高环境风险产品，天威新材未来将逐步压降高环境风险产品产量，自2021年起实现每年降低产量30吨，该项工作由天威新材总经理负责，具体工作由生产总监执行。

即天威新材冲击创业板上市时，曾披露其弱溶剂墨水、高温烧结玻璃墨水、油性墨水均属于高环境风险产品，并承诺自2021年起实现每年减产30吨。

令人唏嘘的是，直至2023年，天威新材或仍有对高环境风险产品扩产计划。

1.2 2023年审批项目中，天威新材拟将弱溶剂墨水由150吨/年扩产至500吨/年

据珠海市生态环境局2023年3月12日发布的《珠海市生态环境局关于珠海天威新材料股份有限公司扩产项目环境影响报告表的批复》，天威新材主要从事水性墨水和环保油性墨水生产，因发展需要，拟建设“天威新材料股份有限公司扩产项目”(以下简称“扩产项目”)。

该项目的扩产规模为水性办公桌面墨水1,500吨/年、活性墨水1,200吨/年、分散墨水2,200吨/年、UV墨水950吨/年、弱溶剂墨水350吨/年，合计6,200吨/年。扩产后，年产水性公桌面墨水3,000吨、活性墨水1,500吨、分散墨水7000吨、UV墨水2000吨和弱溶剂墨水500吨，合计14,000吨。

不难看出，对于昔日承诺逐年减产的弱溶剂墨水，2023年天威新材仍规划扩产350吨。

此外，2021-2022年，天威新材还被列为重点排污单位。

1.3 2021-2022年，天威新材均被列为重点排污单位

据天威新材签署日为2023年12月22日的招股说明书(以下简称“签署于2023年12月22日的招股书”)，天威新材主营业务为数码喷印功能性材料及配套产品的研发、生产和销售，其生产过程产生的主要污染物为污染物主要为废水、废气、噪声、固体废弃物。对此，天威新材根据实际情况置备了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，处理能力满足排放量的要求，污染物排放符合国家法律法规和国家标准。

事实上，天威新材连续两年被列入重点排污单位名录。

据珠海市生态环境局于2021年3月31日发布的《珠海市生态环境局关于公布2021年珠海市重点排污单位名录的通知》，2021年，天威新材被列入珠海市重点排污单位。

据珠海市生态环境局于2022年3月24日发布的《2022年珠海市重点排污单位名录》，2022年，天威新材被列入珠海市水环境重点排污单位。同年，天威新材亦被列入珠海市固体废物重点监管单位。

综合上述情况，申报创业板上市之时，天威新材曾披露其弱溶剂墨水、高温烧结玻璃墨水、油性墨水均属于高环境风险产品，并承诺自2021年起，对高环境风险产品逐步减产。而2023年，天威新材仍规划扩产弱溶剂墨水350吨。这是否意味着，天威新材昔日减产承诺是否系“一纸空文”？天威新材环保内控制度能否有效实施？

二、多项财务数据或上演“变脸”，审计机屡“吃”警示函或难勤勉尽责

一波未平一波又起。天威新材在创业板提交公告文件中披露的2020年财务数据，与天威新材此次上市披露数据频现差异。

2.1 两次申报提交的招股书多项财务数据“对垒”，2020年净利润存在320.39万元的差额

据签署于2023年12月22日的招股书、天威新材签署日为2021年12月18日《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以下简称“签署于2021年12月18日的创业板招股书”)，天威新材两次申报上市所聘请的审计机构均为大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华所”)。

据签署于2023年12月22日的招股书，2022年8月3日，大华所为天威新材2020年度出具无保留意见的审计报告，审计报告编号为大华审字[2022]0018201号。

2020年末，天威新材的存货为7,500.53万元，流动资产合计为29,186.48万元，递延所得税资产为234.43万元，非流动资产合计为7,408.74万元，资产总计为36,595.23万元。

2020年，天威新材的营业总收入为32,917.09万元，营业成本为22,406.58万元，销售费用为1,528.79万元，管理费用为1,752.95万元，净利润为4,938.87万元。

据签署于2021年12月18日的创业板招股书，大华所作为天威新材本次发行的审计机构，对天威新材2018-2020年及2021年1-6月的财务数据出具了大华审字[2021]0015806号标准无保留意见的《审计报告》。

2020年末，天威新材的存货为7,155.7万元，流动资产合计为29,396.76万元，递延所得税资产为232.76万元，非流动资产合计7,407.08万元，资产总计36,803.84万元。

2020年，天威新材的营业总收入为33,541.47万元，营业成本为21,981.65万元，销售费用为2,298.54万元，管理费用为1,681.22万元，净利润为5,259.26万元。

经对比，签署于2023年12月22日的招股书披露的天威新材2020年的营业总收入、净利润、销售费用，比签署于2021年12月18日的创业板招股书分别少了624.38万元、320.39万元、769.75万元。

此外，签署于2023年12月22日的招股书披露的存货、营业成本、管理费用较签署于2021年12月18日的创业板招股书分别多了344.83万元、424.92万元、71.73万元。

不宁唯是，天威新材与大客户的交易额，亦与签署于2021年12月18日的创业板招股书披露数据存差异。

2.2 关于天威新材与前员工控制企业的交易额，或存在“两个版本”

据签署于2023年9月6日的招股书，2020年，河北司能科技有限公司(以下简称“司能科技”)为天威新材第五大客户，天威新材对司能科技的销售金额分别为682.77万元，占天威新材同期营业收入的比例为2.07%。

据创业板第三轮问询函回复，司能科技和天津智祎通科技发展有限公司(以下简称“智祎通科技”)的实际控制人是于海建。2005-2008年，于海建为天威新材关联方珠海天威泛凌贸易有限公司(以下简称“天威泛凌”)员工，主要负责天威泛凌的硒鼓、墨盒等打印耗材产品在华北片区的销售。

据天威新材签署于2021年12月18日的创业板招股书，2018-2020年，同一控制下的司能科技和天津智祎通科技分别是天威新材的第三大、第一大、第四大客户。2018-2020年，司能科技向天威新材的采购金额分别为469.09万元、1,170.51万元、700.5万元。

经测算，签署于2023年12月22日的招股书披露的2020年天威新材对司能科技的销售额，比签署于2021年12月18日的创业板招股书披露的同期数据少了17.73万元。

2.3 会计政策变更、会计差错及合并范围变化等因素，或未对数据差异产生影响

据签署于2023年12月22日的招股书，2020年1月1日，天威新材执行财政部修订后的《企业会计准则第14号-收入》，将预收的货款纳入合同负债核算。此外，2020年，天威新材无其他会计政策变更。并且，天威新材2021-2022年及2023年1-6月会计政策变更，均未对其2020年的财务数据造成影响。

此外，2020-2022年，天威新材无会计估计变更、会计差错更正。2020-2022年，天威新材合并财务报表范围内的子公司为欣威数码喷绘(上海)有限公司、天威科创、天威新材料(香港)有限公司，且未发生变更。

可以看出，合并范围变更、会计政策变更及会计差错调整，或未对天威新材2020年的财务数据造成影响。

值得一提的是，天威新材的审计机构大华所多次因执业质量问题“吃警示函”。

2.4 2020-2021年，审计机构大华所因执业质量问题频被出具警示函

上文提及，对于天威新材前后两次申报提交的审计报告，审计机构大华所均出具了无保留意见。

据宁波证监局公开信息，2021年6月25日，大华所及相关会计师因在对东方日升新能源股份有限公司(以下简称“东方日升”)向不特定对象发行可转换公司债券项目审计执业中，存在未能通过履行尽职调查义务关注到东方日升2020年度扣除非经常性损益后的净利润，可能存在亏损的情况，出具的《承诺函》未如实、准确地说明东方日升出现2020年业绩大幅下滑、财务状况发生重大变化、可能影响发行条件等情况，被宁波证监局采取出具警示函的监管措施。

据北京证监局〔2020〕191号文件，2020年12月14日，大华所及相关会计师因在审计项目执业中，存在未对关联方的识别与认定执行充分的审计程序、未对原材料和库存商品执行减值测试、未执行期末存货监盘程序、对相关异常事项执行的核查程序不充分等执业问题，被北京证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据辽宁证监局[2020]4号文件，2020年4月27日，大华所及相关会计师因在审计项目执业中，存在审计工作底稿不完整，应收账款审计程序执行不到位，其他应收款审计程序执行不到位，应付职工薪酬审计程序执行不到位，营业收入审计程序执行不到位，内控报告审计程序执行不到位的问题，被辽宁证监局采取出具警示函的监督管理措施。

简而言之，天威新材两次申报提交的招股书多项财务数据“对垒”，其中2020年净利润差额逾三百万元。此外，而会计政策变更、会计差错及合并范围变化等因素，或未对数据差异产生影响。天威新材的信披质量几何？在此背后，为天威新材审计报告出具无保留意见的审计机构大华所，多次因执业质量问题被“点名”，或难勤勉尽责。

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